并购重组市场化大潮已来,并购重组大有作为--2019年新三板并购蓝皮书在广州首发

2019年12月27日上午,由新三板智库独家撰写的《2019新三板并购蓝皮书》隆重首发。蓝皮书中全样本呈现了2019新三板并购市场全貌,深入剖析了十个经典案例,总结2019并购市场新趋势、新模式。作为新三板并购市场专业人士的案头书,新三板智库已连续四年撰写《新三板并购蓝皮书》,获得了市场参与者的高度关注。


新三板智库联合创始人、中山大学岭南学院教授、博导罗党论先生在2019(第五届)中国新三板并购高峰论坛上为与会来宾详细介绍了本次蓝皮书的重点内容。


新三板智库联合创始人、中山大学岭南学院教授、博导罗党论


一、并购重组政策改革频出:并购重组市场化大潮已来,并购重组大有作为


从2019年10月《重组办法》修改进行解读分析,此次修改让并购和借壳回归市场属性,同时,原有并购重组政策的放松,将刺激并购重组市场的加速回暖。从中长期来看将有助于我国的产业转型升级,提升企业的整合能力。展望2020,并购重组市场有望加速回暖。



二、2019年末新三板改革政策东风正来:2020年将是资本市场最大亮点与看点之一


今年的蓝皮书里重点梳理了2019年以来证监会及全国股转公司在新三板深化改革的各项措施,对本次新三板深化改革进行深度剖析,新三板市场作为多层次资本市场的重要组成部分,2020年随着改革政策的落地实施,将对多层次资本市场体系发展形成长期利好。



三、2019年新三板并购市场遇冷:并购数量同比下降52%,交易金额同比下降72%


截止到2019年9月30日,新三板企业共9240家,今年新增企业217家,摘牌企业1668家,新三板做市指数触底反弹;同时,2019年前三季度共有94起重大资产重组并购交易,交易总金额达149.42亿元,并购数量同比下降52%,交易金额同比下降72%。其中22起为上市公司并购新三板企业,67起为非上市公司并购新三板企业;5 起为新三板企业主动发起并购。



四、2019年上市公司并购新三板企业情况:小市值上市公司并购重组活跃;净利润大于上市公司的新三板并购案例占比大增


2019年前三季度,新三板企业被上市公司并购的交易有22起,交易总金额为98.41亿元,与2018年同期对比数量和金额均发生锐减。但今年上市公司并购新三板企业也出现一些新变化,其中,2019年新三板并购交易额超65.86%被上市公司包揽,上市公司成为新三板并购的主力军;小市值上市公司并购重组活跃;净利润大于上市公司的新三板并购案例占比大增。



五、2019年非上市公司并购新三板企业情况:关联并购交易比例逐年上升,大部分关联并购交易为企业内部控制权的转移


2019年前三季度,非上市公司并购新三板企业的交易有67起,交易总额为43.35亿元,其中,交易金额前五名占比高达76.19%。今年以来,产业并购逐渐成为主流,买壳交易大幅减少,买壳交易额最低仅有10万元。另外,关联并购交易比例逐年上升,大部分关联并购交易为企业内部控制权的转移。



对于非上市公司并购新三板公司,罗教授表示,新三板的壳越来越不值钱,巅峰的时候一个三板的壳卖两千万,现在卖百来万。不过2020年这个壳又有点价值了。



六、2019年新三板企业主动并购情况:业绩成为最主要的驱动因素


2019年前三季度,新三板企业主动并购共有5起,交易金额仅有7.66亿元,大额并购交易的减少导致交易金额减少93%;退出难、增值难问题成被新三板企业并购锐减主因;相比去年,今年主动并购的新三板企业仅剩业绩较好的企业,其净利润平均值达3689万。



七、被并购新三板企业特征及估值分析:优质挂牌公司成为上市公司并购重组的重点标的,平均市盈率基本企稳在20倍左右


被上市公司并购的新三板企业无一亏损,优质挂牌公司成为上市公司并购重组的重点标的;被非上市公司并购的新三板企业有55%处于亏损状态;2019年新三板平均市盈率基本企稳在20倍左右,被并购的新三板企业市盈率平均数同比下滑近30%,并购溢价率中位数下滑24%。



八、新三板并购风险案例分析:高业绩承诺、高估值风险和跨界并购重组为看点


近几年,证监会逐渐提升并购重组全链条监管效能,尤其对并购重组中“高业绩、高估值、高商誉”的三高问题持续从严监管。一般来说,高业绩承诺和高估值是导致并购重组高商誉的重要因素。数据统计显示,2018年,871家上市公司共计提商誉减值金额高达1658.6亿元,是A股商誉减值史上最高的年份,是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。因此,高业绩承诺、高估值是企业并购重组不可忽视的风险之一。



此外,随着互联网深入渗透到各行各业以及新商业模式的星期,近几年跨界并购依然成为资本市场的热点,不可否认,企业可以通过跨界并购获得新的盈利增长点,增强自身核心竞争力,是想多元化发展战略,但同比普通产业并购,其具有更大不确定性和风险性。一方面跨界并购脱离了自己熟悉的行业,自然而然存在对行业的理解认识不够深刻,容易出现信息不对称;另一方面,由于信息不对称因素相较普通产业并购更大,被并购企业会更倾向于隐瞒重要不利信息或并购方难以通过深入调查研究搜集到准确的信息。



罗教授还表示,今年是我们连续第五年举办中国新三板并购高峰论坛,也是连续第四年发布新三板年度并购蓝皮书。新三板本身具备“并购标的池”作用,加上近来政策的利好不断,更多的产业方、资本方将会更加重视新三板的并购重组机会