已问询!IPO曾被“三类股东”劝退的亿童文教在“小IPO”上能否抗住新磨难【新三板的人和事系列专题(七十六)】

8月以来,全国股转公司重启对精选层申报受理公司的审查。其中亿童文教格外引人关注。这是首家申报精选层的教育企业,也将是时隔多年首家拟正式公开发行的教育类企业。


而近日亿童文教也收到了精选层申报的问询函,其问询函的内容对很多意欲“小IPO”的教育企业有借鉴意义。据显示,问询函共有29个问题,问得很细致。就亿童文教的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项等五大类问题,对公司及其主办券商东兴证券进行了问询。是否符合教育管理部门的相关规定,是资本市场考验教育类企业最基本的一道关卡。


跟此前冲刺A股时遭遇磨难一样,在奔向精选层的路上,亿童文教这次也遇到了一个坎。据亿童文教2020年半年报显示,上半年公司实现营收6263.19万元,同比下降78.66%,归属于挂牌公司股东净利润亏损4227.29万元,去年同期为5900.53万元,由盈大幅度转亏,这一切就因为一场来势汹汹的疫情,而亿童文教又正好处于疫情严重的武汉市,业务开展受疫情影响较重。


不知道这次的冲击,会不会让亿童文教的精选层计划有影响呢?在成功“小IPO”前,不妨回顾一下亿童文教那些年走过的IPO九九八十一难。



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从仙桃三中到冲击 A 股, 江中子弟多才俊


一、南巡讲话 ,辞职下海

1992年1月17号,88岁高龄的邓小平乘坐专列,从北京出发,驶向南方,并发表了一系列重要讲话。这一年,受邓小平南巡讲话的影响,一批学者、公职人员纷纷下海创业。作为教师的陈先新站在了历史的风口上。


1968 年出生的陈先新和曾长娇是湖北仙桃人,很早就在教育领域工作。从 1986 年开始,陈先新先后在仙桃两所知名中小学当老师,曾长娇则先后在仙桃三所知名中学任教。


日子就这样不紧不慢地过着。1993 年的一天,陈先新 1 岁多的儿子吵着要图书,他 跑遍大街小巷也没买到合适的。他发现幼教书籍质量参差不齐,表达方式刻板枯燥。本来就特别反对功利教育的陈先新深受触动:为什么供幼儿学习的东西这么少?开拓优质的儿童家庭教育书籍应该是有市场的啊。1993 年 8 月,他在获得了家人的支持后辞去教师一职,选择走上艰辛的创业之路。1994 年,他在武汉创立了一家以幼儿园读本为主的亲子乐园。虽然现在亲子教育如火如荼,但在当时这种场所十分罕见。


陈先新把公司地址定在了武汉洪山广场旁的科教大厦,一间只有 18 平方米、两张桌 子、8 个人的办公室,公司的宗旨是造福亿万儿童。但创业之初定位不准阻碍了公司发展 的步伐。陈先新首先将目标瞄向儿童家庭教育市场,找到国内顶级的教育专家编写出版了大量书籍,在图书的插画、动画方面做出了创新。他采取了 B2C(企业对个人)的模式,和同事们日日上门推销,再把书籍邮寄给客户。但几个月后入不敷出的财务状况表明可能这并不是一个可取的模式,陈先新陷入了沉思。


二、找准定位,进军幼教

显然这不算是一次成功的尝试,但这已经充分奠定了下一次成功的基础。如何准确定位,树立特色成为了公司的当务之急。2003 年,公司收入还不达千万,但他认为自己手头最大的财富就是陪他走过风风雨雨的员工和顶级的专家智囊团,这也是他一路坚守的动力。

陈先新又发现,不少幼儿园普遍缺乏活动场地和玩教具装备,老师也都是用传统教学方式,让孩子们在纸上学习数字、拼音。而在欧美发达国家,孩子们常常在幼儿园游戏 区玩得不亦乐乎。


陈先新认为,学前教育应该是寓教于乐,这也是未来的发展趋势。2003 年 1 月,追 随国务院发布《关于幼儿教育改革与发展的指导意见》的浪潮,从 2004 年开始,陈先新毫不犹豫开始研发和销售供幼儿园儿童游戏和辅助教学的玩教具装备,在当时全国幼儿园材料编写质量参差不齐的背景下,陈先新决定以幼儿园为主要的服务对象,研制高品质的学前教育产品。


一心一意地开拓幼教市场、服务幼儿园的准确定位和一如既往秉承的育善育美理念加 快了公司发展的步伐。订单源源不断,亿童产品得到了幼教领域的青睐。数据也证明了 此举卓有成效:2004-2010 年这 7 年间,亿童文教年度收入从 500 万跨越到 1 亿元。


三、夫妻齐心,其利断金

在此期间,曾长娇也来到了武汉,2001年起至今在武汉某知名中学任教。为了将事业进一步做大,2008 年陈先新注销了注册资本为 100 万元的亿童教育。曾长姣则与陈先 新的表嫂刘仙芝共同出资 300 万元创立了武汉育童文化服务有限公司,其中,曾长娇出 资 210 万元,持股亿童发展 70%的股权,支持丈夫的事业。在此期间第一大股东的位子 也在夫妻之间轮流转,在新三板挂牌并最后一次增资之后,亿童文教的股本变为了 1.5 亿元。截至 2018 年 6 月 30 日,陈先新和曾长娇分别持股亿童文教 49.88%和 5.51%的股权, 合计 55.39%。


这位从课堂里走出的企业掌门人,志向不仅仅停留在成为第一个“吃螃蟹“的人,他 开始思索公司 A 股上市之路,可以说,亿童文教是新三板的一个骄傲,然而作为新三板小骄傲,上市之路其路多阻,异常艰辛。


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从 绝 处 逢 生 到 柳 暗 花 明 , 卷 土 重 来 未 可 知


以前,人们常说,走过最长最远的路,是新三板公司大股东们的套路。今天我们来换条路走走,这是一条“最苦的路”,带着“三类股东”的上市之路。那么,亿童文教又是如何独自走完这条无比艰辛的上市之路的呢?

一、 翩若惊鸿,宛若游龙

谈起亿童文教,在新三板厮混多年的小伙伴们一点不会陌生,甚至可以说,亿童 是新三板的一个骄傲。2013 年 7 月 2 日,在尚未全国扩容前 ,亿童文教便已经在新三板率先挂牌。挂牌当年, 亿童文教的净利润是 4453 万元。遍布全国以及渠道下沉度 很深的经销网络使得亿童文教的产品渗透程度很深,涓涓细流流遍中国的每一个城市:截至 2017 年 6 月, 公司在国内拥有 555 家经销商,分布于全国各个省份与直辖市、自治区。公司在财务报表上也展现了一份堪称新三板标杆的完美答卷:2010-2017 年公司营业收入连续七年不低于 15%的增长速度,以及净利润五年间从 1272 万元增长到 12855 万元,翻了 10 倍。公司截至 2017 年底,货币资金余额高达 3.78 亿元,而资产负债率只有 15.56%。更重要的是,公司盈利能力堪称恐怖:由于“终端客户主要是中高端幼儿园,对产品价格的敏感度较低,亿童文教的产品售价高也依然有广大消费者买账,而最近七年,亿童文教平均的净资产收益率接近 30%,销售毛利率也从未低于 过 65%。


无论是从盈利能力、成长性、现金流、资产质量,还是行业指数,亿童文教既是新三板的绝对宠儿,也是当时发审委的最爱,足以用以下八个字来概括:“翩若惊鸿,宛若游龙”,所以,新三板成就了亿童的快速发展,而亿童也作为一个“正面教材”,代表了新三板的优秀企业。


二、排队一年,上会在即

2017 年 6 月,亿童文教向中国证监会报送了 IPO 申请,拟申请在深交所创业板发行上市,按照正常速度,预计在 2017 年四季度前即可完成上会。再看 A 股目前从事学前教 育装备这块蛋糕的格局,只有天舟文化(300148)从事学前教育装备业务,一旦亿童文教成 功上市,无疑将成为 A 股中学前教育行业的龙头公司。我们简单的测算下,假设亿童文 教 2018 年保持 30%的增长,净利润有望达到 1.6 亿元,如果给予其 40 倍 PE,公司上市整体市值有望达到 65-70 亿元。几乎是天舟文化的市值的两倍,也比公司在新三板的市值更进一步。公司的实际控制人陈先新、曾长姣夫妇,目前合计直接持有公司8307.75万股,若成功上市,个人身价也有望超过 35 亿元。上市如果成功,无论从资本上还是未来前景发展上都是一块大蛋糕。


三、最苦的路 ,是带着三类股东的上市之路

只可惜,以上的种种假设,都被一个叫“三类股东”的问题无奈扼杀。亿童文教是新三板第一批做市股票,早在 2014 年 8 月就释放了流动性,股东人数从挂牌时的 16 个激增到了如今的 664 个,其中更是不乏好多“三类股东”。所谓“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划(主要指基金子公司和券商资管计划)和信托计划三类股东,三类股东因存在股权不清晰,加杠杆及兑付风险等影响拟 IPO 公司股权动荡的因素,带着三类股东上市的新三板企业一直遭受证监会的“冷遇”。


三类股东的穿透式披露与核查及解决三类股东多层嵌套的问题,是过会的关键因素。而层层穿透的操作,也会使得实际需要调查的人数无比的庞大,比如,广电计量(832462) 近期披露的招股书中,给出了穿透披露与核查三类股东的“模板”,显示广电计量共有5名三类股东,占比仅为 0.2397%,然而 5 名三类股东的核查占据了招股书 10 页,总共核查的权益持有人超过 1000 人!相比较下,亿童文教的第五大股东,宁波鼎锋明道投资管 理合伙企业(有限合伙)—鼎锋明道新三板汇联基金持有 267.75 万股,占比 1.79%,就是一 个典型的契约型基金,层层穿透后,需要联系到的投资者,又会有多少呢?我们无法估 算也不敢想象这个流程的持续时间之久。我们相信亿童文教一定也和其他新三板公司一 样,无所不用其极地联系到了每一个“三类股东”,然后希望其配合核查,层层穿透。然而,要知道,在这个过程中,只要有一个投资者不配合,就无法完成最终的穿透,企业的 IPO 进程就将暂缓。


四、穿透不易 ,回购无力,转板之路,戛 然而止

需要指出的是,并不是所有三类股东都能彻底穿透到底,那么如何“清理”就成 了拟上市挂牌企业的必修课。2018 年 5 月 5 日,亿童文 教董事会决议通过摘牌清理部 分“三类股东 ”, 同时,公司实际控制人承诺,异议股东的回购价不低于成本价。这 个承诺,看似简单又常见,但要知道,亿童文教可是新三板的大牛股,停牌前公司股 价高达 28.30 元/股,市值 42.45 亿元。如果按照这个价格回购,恐怕老板的心真的在 滴血啊!


而剧情果真反转,三周以后的股东大会上,公司实际控制人陈先新夫妇自己就把这个 摘牌议案给否决。据悉,希望被回购的异议股东太大,大股东可能承担近 3 亿元的股份回购成本,由于无力承担,只好投下反对票。“确实,我们现在的处境比较尴尬,想要 摘牌却又摘不了。”陈先新有点无奈地说道,“有些三类股东就买了那么一点点,要价 却十分高,清理三类股东虽然难以有所进展,我们还是会花大代价去推动。”


穿透不易、回购无力,“三类股东”的问题就此成为了死结,亿童文教只能重回原点, 回到新三板继续绽放,“转板”之路,戛然而止。2018 年 7 月 18 日,新三板公司亿童文 教(430223)发布公告称,“经审慎研究,公司决定调整上市计划,暂缓上市进程,终止公司首发上市的申请并撤回向证监会递交的申请文件”。至此,又一家曾经被寄予厚望的新三板公司的“转板”之路戛然而止。

紧急“刹车”也带来了连带效应。8 月 29 日,停牌 400 多天的亿童文教在新三板复牌。开盘即暴跌,当天跌幅高达 51.94%,最终收盘价为 13.6 元,总市值 20.4 亿元。而后,亿童文教的股价依旧呈下跌态势。截至 2018 年 11 月 30 日,亿童文教总市值为 12.63 亿元,在湖北新三板企业市值排行榜里排第 9 位。要知道,复牌前的亿童文教,可谓是湖北新三板企业里的耀眼“明星”——以 42.45 亿元的总市值,牢牢占据了第一的位置,第二名的总市值足足多了 20 多亿元。


五、 破局 ?

历经一年,走了如此艰辛的上市之路,却重回原点。亿童文教作为新三板的优质股和优秀代表,当投资者和公司管理层都在为这次“因交易导致上市流产”的事件怜惜时, 也留给了监管层足够的反思。


在转板之路戛然而止后,亿童文教最后的方法可谓为这个故事画了一个令人期待的冒号,我们期待他一个完美的句号。亿童文化抓住了绝望中的一缕曙光——那就是“新三板深改”政策,终于柳暗花明又一村。


2020 年 6 月 8 日,亿童文教向全国股转公司提交了精选层申请,并于 6 月 9 日获受理,目前已经进入问询阶段。可以看到,在新政策出台后,亿童文教抓住机会,借力打力,行动很迅速。


作者:唐锦珂、刘颖、李青、游劲草